善思观点丨李炜文、张燕、李新春：如何减少上市公司的“象征性合规”行为

如何减少上市公司的“象征性合规”行为？

当下监管机构日益重视上市公司中小股东利益的保护，进而对上市公司提出了各种提升公司治理质量的规定和要求。对于公司实际控制人来说，一方面严格按照监管机构的规定来提升公司质量可能会减少自身对公司的控制力度，另一方面如果违反监管机构的规定又会给企业声誉和自身利益带来负面影响。

在此情境下，近期我院李炜文教授、李新春教授以及莱斯大学的张燕教授合作的研究成果“Reducing Symbolic Compliance: The Presence of Multiple Large Shareholders as an Internal Monitoring Mechanism”在管理类国际顶级期刊Journal of Management Studies（FT50期刊之一）上发表。文章提出“象征性合规”（symbolic compliance） 这个概念。企业实际控制人在面临监管要求时，有可能按监管机构要求采用了相应的公司治理改善措施。然而一些企业采用的策略更多地是表面上符合监管要求，但实质上并没有改善公司治理的质量和起到保护投资者利益的目的。那么如何减少上市公司的“象征性合规”行为？

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研究背景

中国证监会要求上市公司聘请最少一位会计专业人士独董，并进一步说明会计专业人士指的是具有高级职称或注册会计师资格的人士。此要求意在提高董事会的监管能力、从而可以更好地保护小股东权益。

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研究发现

不少上市公司针对这一规定会采用“象征性合规”来进行应对。譬如，上市公司会聘用持有注册会计师资格证书，但是没有任何从事会计或审计工作经验的人士来担任独董。这些独董符合证监会关于“会计专业人士”的定义，然而，由于他们没有任何会计或审计经验，他们可能相对而言并不能很好地起到监督公司实际控制人的作用。

经过实证研究也发现，采用“象征性合规”的公司也的确更有可能向公司实际控制人输送利益（tunneling）和进行盈余管理（earnings management）。也就是说，这样的公司更有可能会侵占中小股东的利益。

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如何监管和应对？

光靠监管机构的政策是不够的。

所谓“道高一尺魔高一丈”，被监管对象的“象征性合规”大大地削弱了监管机构的政策效果。

一股独大的公司更可能“象征性合规”

在这样的公司里，大股东对独董的聘用有非常大的话语权，更有可能利用自身的权力聘用符合自身利益的独立董事。

公司内其它大股东的合力是个有效的内部制衡机制。然而，其它大股东是与最大的股东“合谋”还是“制衡”取决于“合谋”与“制衡”的相对利益。当“制衡”的利益高于“合谋”，其它大股东倾向于“制衡”最大的股东。研究团队发现：

1.在法律制度比较完善的地区，中小股东利益得到较好的保护，大股东之间合谋侵占中小股东利益的空间相对有限，其他大股东更有可能发挥“制衡”的作用；

2.在竞争比较激烈的市场，大股东合谋侵占中小股东利益很有可能使得企业失去竞争力。如此一来，其他大股东由于担心企业丧失竞争力使得投资收益受损，进而更有可能发挥其“制衡”作用。

同时基于此次研究，研究团队也提出以下建议：

1.监管机构可能需要重新审视其关于“会计专业人士”的定义，除了对职称和资格证书提出要求之外，也需要对这些人士的实际经验提出要求。

2.监管机构也需要重视在法律制度不是很完善的地区以及竞争不是很充分的市场内加强监管，减少企业“象征性合规”行为，切实保障中小股东利益。

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论文信息

论文题目：Reducing Symbolic Compliance: The Presence of Multiple Large Shareholders as an Internal Monitoring Mechanism

刊物名称：Journal of Management Studies

期刊卷期数：2023年online

所有作者：李炜文（澳门新葡平台网址8883网站）、张燕（莱斯大学）、李新春（澳门新葡平台网址8883网站）